近年来，中国证监会持续推进以注册制改革为龙头的资本市场全面深化改革，努力构建融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到有效保护的多层次资本市场体系。当前，A股市场投资者数量已突破2亿。在全市场注册制渐行渐近的背景下，加强投资者保护具有重要意义。投资者保护是注册制改革的基石，市场各方需共同努力、多措并举，加大投资者合法权益保护力度，不断完善投资者保护制度，推动注册制改革行稳致远。

一、什么是注册制？

注册制，即市场的发行注册制，是公司发行上市的制度，其区别于核准制。

注册制：发行人在申请发行时依法将与发行有关的一切信息和资料公开, 交给主管机构审查, 主管机构只负责审查信息和资料披露合法合规性，最终企业发行的价值交给市场来决定。

核准制：发行人在申请发行时，监管机构不仅要审查企业申报文件的真实情况，还对发行人的财务状况、经营能力、发展前景等条件进行实质性审查，并有权否决不符合规定条件的发行申请。

由此可见，二者的主要区别在于审核机关是否对公司的价值作出判断。相比于核准制，注册制最大的特征是快进快出。一方面，降低了上市的门槛，监管机构只对注册文件进行形式审查、不做实质判断，加快了上市进程；另一方面，注册制下劣质企业更容易退市，并有配套的退市门槛规则。

二、发行上市注册制审核

1.深交所创业板施行注册制后，企业首次公开发行并上市的上市条件是什么？

发行人申请在创业板上市，应当符合下列条件：

一是中国证监会规定的创业板发行条件；二是发行后股本总额不低于3000万元；三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；四是市值及财务指标符合《创业板上市规则》规定的标准；五是深交所要求的其他上市条件。

红筹企业发行的，上述第二项调整为发行后的股份总数不低于3000万股，上述第三项调整为公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股份总数超过4亿股的，公开发行股份的比例为10%以上。红筹企业发行存托凭证的，上述第二项调整为发行后的存托凭证总份数不低于3000万份，上述第三项调整为公开发行的存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的25%以上；发行后的存托凭证总份数超过4亿份的，公开发行存托凭证对应基础股份达到公司股份总数的10%以上。

2.一般企业在创业板首次公开发行上市在市值和财务指标方面需满足哪些条件？

根据《创业板上市规则》，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：

（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5000万元；

（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；

（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。

3.在深交所注册制审核阶段，首次公开发行并上市需要经过哪些程序？

申报企业在创业板首次公开发行并上市，交易所审核阶段一般要经过受理、审核、创业板上市委员会（以下简称上市委）审议等环节，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月，发行人及中介机构回复问询的时间不超过3个月，具体程序如下：

（1）申请与受理。发行人应当通过保荐人以电子文档形式，向深交所提交发行上市申请文件。保荐人要同步报送工作底稿和验证版招股说明书供监管备查。深交所按照收到发行上市申请文件的先后顺序，在5个工作日内决定是否受理。发行上市申请文件存在与中国证监会和深交所规定文件目录不相符等情形的，发行人应当在30个工作日内予以补正。

（2）审核问询。深交所发行上市审核机构按照受理顺序开始审核，自受理之日起20个工作日内提出首轮审核问询，发行人及其保荐人应及时、逐项回复问询。回复不具有针对性或信息披露不满足要求，或者发现新的事项的，可以继续问询。问询中存在重大疑问且未能合理解释的，可对发行人及其保荐人、服务机构进行现场检查。无需进一步问询的，将出具审核报告提交上市委审议。

（3）上市委审议。上市委召开审议会议，对深交所发行上市审核机构出具的审核报告及发行上市申请文件进行审议，通过合议形成是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审议意见。对发行人存在尚待核实的重大问题，无法形成审议意见的，经合议可以暂缓审议，暂缓审议时间不超过2个月。

（4）报送审核意见或者作出终止发行上市审核的决定。深交所结合上市委审议意见，审核通过的将出具发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，并提请中国证监会履行注册程序。

4.在创业板注册制发行上市环节，发行人需要披露哪些文件？

深交所受理发行上市申请文件当日，发行人应当在深交所网站（www.szse.cn）预先披露招股说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告和法律意见书等文件。深交所就上市申请事项进行问询后，发行人应当在深交所网站上披露问询函的回复意见。

深交所受理发行上市申请后至中国证监会作出注册决定前，发行人应当按照《深圳交易所创业板发行上市审核规则》的规定，对以上文件予以更新并披露，投资者可以查阅相关信息。

发行人在取得中国证监会同意注册决定后，启动公开发行前，应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站披露招股意向书。

发行价格确定后五个工作日内，发行人应当在深交所网站和符合中国证监会规定条件的网站刊登招股说明书，同时在符合中国证监会规定条件的报刊刊登提示性公告，告知投资者网上刊登的地址及获取文件的途径。

5.投资者在阅读发行人预先披露的招股说明书等文件时，需注意哪些方面？

预先披露的招股说明书等文件不是发行人发行的正式文件，仅供预先披露之用，不能含有发行价格信息，不具有据此发行的法律效力。相关发行申请尚需经深交所和中国证监会履行相应程序，投资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。

6.创业板施行注册制后，发行上市过程是否会出现暂停或中止的情形？

中国证监会作出注册决定后至拟发行上市交易前，发行人发生重大事项可能导致发行人不符合发行条件、上市条件或者信息披露要求的，应当暂停发行；发行人已经发行的，应当中止上市。深交所发现发行人存在上述情形的，有权要求发行人中止上市。

三、退市规则

1.创业板公司风险警示标识包括哪些？

创业板公司风险警示分为提示存在终止上市风险的风险警示（以下简称退市风险警示）和提示存在其他异常风险和状况的其他风险警示。

上市公司交易被实施退市风险警示的，在简称前冠以“*ST”字样，被实施其他风险警示的，在简称前冠以“ST”字样，以区别于其他。公司同时存在退市风险警示和其他风险警示情形的，在公司简称前冠以“*ST”字样。

2.可能引发创业板上市公司强制退市的情形有哪些？

可能引发上市公司强制退市的情形主要有四大类，分别是重大违法强制退市、交易类强制退市、财务类强制退市和规范类强制退市，具体标准在深交所《创业板上市规则》中有详细规定，投资者可登陆交易所官方网站查阅规则，了解具体退市规定。

3.创业板强制退市流程及交易安排是如何规定的？

创业板退市流程已取消暂停上市、恢复上市环节。对于触及财务类、规范类、重大违法类指标的公司先予实施退市风险警示（*ST），而后终止上市并进入退市整理期，触及交易类指标的公司直接予以终止上市，不实施退市风险警示，也不再设置退市整理期。

对于重大违法强制退市情形，停牌时点由知悉送达行政处罚事先告知书或者司法裁判后移至收到行政处罚决定书或者司法裁判生效，并在知悉送达行政处罚事先告知书或者司法裁判时对公司实施退市风险警示，给予投资者更充分的交易机会并加强风险警示。

4.创业板公司退市整理期的交易期限是如何规定的？

退市整理期的交易期限为三十个交易日。公司在退市整理期内全天停牌的，停牌期间不计入退市整理期，但停牌天数累计不得超过五个交易日。

公司未在累计停牌期满前申请复牌的，深交所于停牌期满后的次一交易日对公司复牌。

5.创业板上市公司在退市整理期内，如何进行公告？

创业板上市公司应当于退市整理期的第一天，发布公司已被深交所作出终止上市决定的风险提示公告，说明公司进入退市整理期的起始日和终止日等事项。

创业板上市公司应当在退市整理期前二十五个交易日内，每五个交易日发布一次将被终止上市的风险提示公告，在最后五个交易日内每日发布一次将被终止上市的风险提示公告。

6.创业板公司强制退市后，投资者是否还能转让？

创业板上市公司应当在深交所作出终止其上市决定后，立即安排转入全国中小企业股份转让系统或者深交所认可的其他转让场所挂牌转让的相关事宜，保证公司在摘牌之日起四十五个交易日内可以挂牌转让。

7.创业板上市公司出现哪些情形，可以向深交所申请主动终止上市吗？主要流程是什么？

创业板上市公司出现下列情形之一的，可以向深交所申请主动终止其上市交易：

（1）上市公司股东大会决议主动撤回其在深交所上市交易，并决定不再在交易所交易；

（2）上市公司股东大会决议主动撤回其在深交所上市交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；

（3）上市公司股东大会决议解散；

（4）上市公司因新设合并或者吸收合并，不再具有独立主体资格并被注销；

（5）上市公司以终止公司上市为目的，向公司所有股东发出回购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（6）上市公司股东以终止公司上市为目的，向公司所有其他股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（7）上市公司股东以外的其他收购人以终止公司上市为目的，向公司所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；

（8）中国证监会或深交所认可的其他主动终止上市情形。

上市公司依据规定向深交所申请其终止上市的，深交所将在受理申请后进行审议，并作出是否同意公司终止上市申请的决定。上市公司应当在收到深交所关于终止其上市决定后及时披露终止上市公告。公司不进入退市整理期交易，在公司公告终止上市决定之日起五个交易日内予以摘牌，公司终止上市。

8.创业板上市公司主动终止上市的，如何保护投资者合法权益？

创业板上市公司申请主动终止上市的，应披露主动终止上市预案并说明公司终止上市原因、终止上市方式、终止上市后经营发展计划、并购重组安排、股份转让安排、异议股东保护措施，以及公司董事会关于主动终止上市对公司长远发展和全体股东利益的影响分析等相关内容。

深交所上市委员会对公司终止上市的申请进行审议，重点从保护投资者特别是中小投资者权益的角度，在审查上市公司决策程序合规性的基础上，作出独立的专业判断并形成审核意见。

主动终止上市、且法人主体资格将存续的公司，公司及相关各方应当对公司终止上市后转让或交易、异议股东保护措施作出具体安排，保护中小投资者的合法权益。

 

来源：深圳交易所